六十年月的喷鼻港警界贪污成风，致使黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭穿警界内幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖谗谄程安躲毒，使其进狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷辱。程何在狱中作为帮派人士以外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽年夜佬们欺侮。程安凭仗正气与常识为监犯声张权力，逐步取得年夜佬们尊敬，狱中糊口有所好转。不久看管“无人道”（林国斌 饰）将监犯“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界伴侣使三只脚仇恨得雪。小慈依托另外一探长权势将张耀祖坐牢，沦为监犯的张耀祖打算在狱中报复程安，两人的对决在所不免……

庞青云、赵二虎和姜午阳三人的故事折射出一个期间的哀思，不管是对根本价值信条的崇奉者，或是局部委身于暗中，盼愿鼎新者，都只能被封建社会的潜法则所独霸，酿成年夜人们的棋盘上可以随意拿失落的棋子。

还有程峰的那个富爹，有点象《水浒》中的高俅，为儿子的爱情费尽心机，所不同的是高俅设计陷害林冲，而现代高俅不用见血腥，用钱、用位置就能把林冲买过来，而林冲被逼上梁山的结果竟是和高俅同流合污，男人没钱就等于断了脊梁，所以，先把媳妇让出去，等有了钱、发迹、报仇之后，再夺回来

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一颗陪你到老的心等你老啦我依然背着你等你没牙啦我就嚼碎啦再喂给你...